Följ Börje Ramsbros tvist med
den statliga Stiftelsen Industrifonden!
Sverige måste ställa höga krav på rätt värdering av företag
Rapport av Mats Lönnerblad - 28 oktober 2017
Under 25 års tid har jag försökt efterforska hur det
var möjligt att under den svenska bank- och finanskrisen i början på
1990-talet försätta 60.000 företag i konkurs och skicka ut ca 400.000
anställda på gatan. Ett svar finns i att man inte brydde sig om, förstod
sig på, alternativt inte tog sig tid till, att göra någon granskning
av företagens verklighet som kommer fram genom en väl genomförd due
diligence.
Under mina kontakter med flera av de skötsamma företagare som drabbades av krisen har det framkommit att det inte gjordes någon ordentlig så kallad due diligence granskning under 1987 - 1993. Krisbanker, riskkapitalister och klippare hade tidernas julafton. Företagen värderades inte seriöst utan togs i beslag och i vissa fall kapades de till det symboliska värdet en (1) krona. Allt skedde i samverkan med de svenska krisbankerna och den svenska staten.
Ett fall som jag följt mycket ingående sedan 1996 är Börje Ramsbros. Han förlorade sin koncern System 3R utan någon som helst ersättning. Företaget omsatte ca 285 Mkr varav 97% gick på export och var lönsamt. System 3R hade ca 285 medarbetare varav 100 hos de utländska marknadsbolagen. Se System 3R företagspresentation.
Jag skall med denna rapport mera ingående redovisa ett skrämmande händelseförlopp som troligen ingen kan föreställa sig skulle kunna inträffa i Sverige.
Due diligence
Vid seriösa företagsförvärv görs under normala omständigheter en granskning av företaget genom en due diligence. Det är en mycket omfattande undersökning för att ge köparen en garanti för sitt förvärv och säljaren en ersättning som motsvarar marknadsvärdet. Därtill skapas en rättslig plattform. I detta sammanhang hänvisar jag till två dokument i ämnet due diligence – Om ”due diligence” - företagsbesiktningens betydelse i svensk rätt. och Due Diligence - En resurskrävande process
I den s.k. System 3R-affären var ”köparna” privatpersonen Håkan Nordquist och riskkapitalföretaget Företagskapital AB. Vid tidpunkten ägdes Företagskapital till 50% av staten/näringsdepartement och till 50% av de fyra affärsbankerna. I det slutliga upplägget ingick även den statliga Stiftelsen Industrifonden med näringsdepartementet som huvudman.
I en mycket omfattande utredning beställd av näringsdepartementet, SOU 2015:16 - Ökat värdeskapande ur immateriella tillgångar (sida 51 punkt 4.2.8) står följande att läsa under rubriken Statliga riskkapitalbolag, citat:
"Det finns ett antal statliga bolag och stiftelser som har i uppdrag att förbättra tillgången på kapital för privata företag i olika faser och branscher. Dessa är Almi Invest, Inlandsinnovation AB, Fouriertransform AB, Stiftelsen Norrlandsfonden, Sjätte AP-fonden och Stiftelsen Industrifonden. I samband med att en investering i ett företag övervägs görs en genomgång av företagets tillgångar (due diligence), vilket innefattar immateriella tillgångar."
Så långt är allt väl. Staten och näringsdepartement bör alltså vara väl införstådda med att en due diligence-analys skall ligga till grund för ett förvärv och att de immateriella tillgångarna ingår i denna.
Fejkad due diligence
I fallet System 3R har jag hittat ett protokoll från det halvstatliga Företagskapital, daterat den 15 november 1993, där i bilagan följande står att läsa om due dilligence, citat:
"Förhandlingar om innehåll i ett konsortialavtal mellan Företagskapital och Håkan Nordquist pågår. Nordquist är en professionell företagsledare som visat prov på stort engagemang och skicklighet i analys, due diligence och förhandlingar."
Vidare finner jag följande avgörande information citat:
"Nordquist och Företagskapital förvärvar befintliga aktier i koncernen för 1 kr samt gör en nyemission om 20 mkr. Nordquist tillträder som verkställande direktör i moderbolaget."
"VD i Industrifonden har informerats och ett ställningstagande från Industrifonden väntas till Arbetsutskottets sammanträde."
Allt sker bakom ryggen på ägaren Börje Ramsbro i samverkan med bankerna. Ingen pant var uppsagd eller tagen i anspråk.
Från denna information har jag gjort efterforskningar vad avser den utförda due diligence- analysen i detta fall och funnit att det "professionella" i denna är ett rent bedrägeri mot ägaren Börje Ramsbro. Beviset för detta framkom slutligen under huvudförhandlingen i den rättsliga tvisten mellan Börje Ramsbro och Stiftelsen Industrifonden. Börje hade stämt Industrifonden som ”delägare” i System 3R, eftersom de inte någon gång har kunnat uppvisa något förvärvsavtal för den aktuella aktieposten. Ej heller hade Börje medverkat till Industrifondens ägande.
Under ett vittnesförhör med ett av Börje åberopat
vittne, företagets tidigare ekonomidirektör Mats Staffas, framkom
följande chockerande information angående den "professionella
företagsledarens" agerande avseende due diligence. Ekonomidirektören
hade fått i uppdrag av den potentielle köparen, Håkan Nordquist, att räkna fram ett justerat substansvärde grundat på
att företaget skulle vara försatt i konkurs, vilket är detsamma som
slaktvärdet utan immateriella tillgångar. Avbildad Håkan Nordquist,
huvudperson i System 3R-skandalen
Nordquist lämnade uppdraget bakom ryggen på ägaren. Domstolen noterade vittnesutsagan enligt följande, citat:
”Håkan Nordquist gav, utan Börje Ramsbros kännedom, dåvarande ekonomichef Mats Staffas och bolagets revisor i uppdrag att upprätta en justerad substansvärdering av bolaget. Värderingen skulle enligt Håkan Nordquist instruktioner baseras på förutsättningen att Koncernen var försatt i konkurs, vilket resulterade i att Koncernen åsattes ett negativt substansvärde om minus 40 miljoner kronor. Av värderingen framgår att utgångspunkten för ett övertagande varit substansvärdering.”
Självfallet blev värdet negativt när 80%
av företagets marknadsvärde undanhållits genom att utelämna
de immateriella tillgångarna, dvs patent, varumärke, produktkoncept, kundregister,
medarbetarnas kunskap, global marknadsorganisation. IT-struktur mm. Dessa
immateriella tillgångar hade ett marknadsvärde som översteg 100
Mkr för det igång varande företaget.
Den beställda konkursbaserade substansvärderingen visade ett negativt värde på 29.8-39.9 Mkr per den 30 september 1993, se vidare noteringar från Mats Staffas inkl. fejkad due diligence
Domstolen har tagit fasta på vad Industrifonden vittnade om angående den fejkade due diligence-analysen enligt följande, citat:
"Ytterligare en "due dilligence" av Koncernen genomfördes av Håkan Nordquist, Företagskapital och Koncernens revisor. Denna "due diligence" visade att Koncernen per den 30 september 1993 hade ett justerat eget kapital uppgående till minus 29 - 39 miljoner kr."
Alltså den åberopade due diligence-analysen är den av Håkan Nordquist beställda, vilken var en konkursbaserad substansvärdering som visade slaktvärdet utan immateriella tillgångar. I detta fall hade bankerna grundlurats med en fejkad due diligence som inte uppfyller de mest elementära kraven, utan måste betraktas som en ren förfalskning och trolöshet mot huvudman.
Resultatet av uppdraget från Håkan Nordquist, vilket denne omvandlat till en fejkad due diligence-analys, har därefter redovisats för bankerna som negativt justerat eget kapital i ett hemligt anbud från den 8 november 1993.
Anbudet lämnades från Företagskapital och Håkan Nordquist till Sveatornet AB/Sparbanken och nu åberopas det mest negativa värdet i den konkursbaserade substansvärderingen som "Det egna kapitalet per 1993-09-30, -38,988 KSEK (39 MKr) Se anbud 1993-11-08.
Genom en fejkad due diligence framställdes företaget som värdelöst och domstolen dömde till Industrifondens fördel. Detta oavsett att domstolen i domskälen har lämnat följande sammanfattning från Börje åberopade sakliga vittne, citat:
"Kjell Öhrström har däremot gjort en annan bedömning och uppgett att Koncernen hade osynliga övervärden i bland annat patent och varumärken. Kjell Öhrström har bedömt att priset för Koncernen i december 1993 vid en ordnad, väl förberedda och internationellt riktad försäljning borde ha uppgått till 150-200 miljoner kronor."
Så verkar dagens rättssystem en fejkad due diligence står högre i kurs än en seriöst genomförd företagsvärdering.
Hemligt avtal
Jag har gått vidare i mina efterforskningar och har till min förskräckelse funnit att Håkan Nordquist och Företagskapital, i hemlighet för ägaren Börje Ramsbro från den 3 december 1993 (avslöjdes av Bankledning i Sparbanken först ett år senare), hade träffat en överenskommelse med bankerna om att förvärva aktierna i dotterbolaget System 3R International AB för 1 krona. I avtalet är villkoren för de immateriella rättigheterna enligt följande under punkt 3.1, citat:
"Nordquist och Företagskapital skall tillse att de för International nödvändig patent- och övriga immaterialrätter som ägs av Holding kostnadsfritt överförs till International."
Moderbolaget System 3R Holding AB ägdes till 100% av Börje Ramsbro och det ägde i sin tur de immateriella rättigheterna (patent, varumärket System 3R mm) samt aktier i System 3R International till 91%. De immateriella tillgångarnas marknadsvärde översteg vida 100 Mkr.
I detta fall tvingades ägaren bort från sitt livsverk utan någon som helst ersättning efter en fejkad due diligence. Denna utgick från det konkursbaserade substansvärdet (slaktvärdet) som inte hade något med det igång varande lönsamma företagets marknadsvärde att skaffa.
Företagets verkliga marknadsvärde var enligt värdering ca 175 Mkr och det såldes vidare efter några år för 325 Mkr. Börje som inte fick en kronas ersättning för sitt livsverk förlorade tvisten med Industrifonden och dömdes att bära Industrifondens rättegångskostnad som slutade på 4.9 Mkr. Nu tvingas Börje lämna hus och hem för att betala rättegångskostnaden till den statligt kontrollerade Stiftelsen Industrifonden.
Näringsdepartementets och VINNOVA/PRV,s satsning på de immateriella tillgångarna är helt rätt men vad tjänar det till när de i kristider sopas under mattan som i System 3R-affären. I detta fall har innovatören och entreprenören lämnats åt sitt öde utan att kunna hävda sina krav på ersättning och upprättelse. Och det allvarligaste av allt är att på andra sidan finns, tillsammans med kaparna Håkan Nordquist och Företagskapital, den statliga Stiftelsen Industrifonden, som borde förstå bättre vad gäller de immateriella tillgångarna.
Att Industrifonden i den här tvisten också anlitat en mycket tvivelaktig advokat, som själv sen många år tillbaka är insyltad i System 3R-affären, och hårdnackat vägrat att ta eget ansvar är en särskild historia. Den kommer jag att berätta mer om i en annan rapport. Läs vidare: En parodi på rättegång - i statens regi.
Om inte regeringen inför nästa bank- och finanskris
kan skydda innovatörer och entreprenör mot finansiella övergrepp från
banker och klippare är den svenska tryggheten och välfärden i verklig
fara.
Förhoppningsvis
skall Mikael Dambergs goda ambitioner
inte bara stanna vid ord utan också
Regeringen har snabbt tillskyndat när det gäller sexuella trakasserier och kallat till möte. När skall regeringen ta de finansiella trakasserier som landets innovatörer och entreprenörer utsätts för på samma allvar? När kan Börje Ramsbro vänta en reaktion från Mikael Damberg?
Mats Lönnerblad
Ordförande i Bankrättsföreningen
Ordförande i Sveriges bankkunders riksförbund
Ramsbros tvist med Stiftelsen Industrifonden - Innehållsförteckning