Civilkurage en bristvara bland näringslivets direktörer.

För mig verkar det mest som dravel att nu börja diskutera etikfrågor för att få stat och näringsliv att uppföra sig någorlunda väl. När det gäller att ta ansvar för misstag och felsteg finns det få personer med civilkurage bland landets direktörer. Maktfullkomlighet och girighet gör att styrelseledamöter hamnar på ett sluttande plan. Själv har jag aldrig sympatiserat med dessa omhuldade optionsprogram som felaktigt utgår ifrån att mycket välbetalda direktörer skulle göra ett bättre jobb om de fick ännu mer betalt. Det skriver tidigare Volvo- och Skandia-chefen Pehr G Gyllenhammar.

Upprördheten i Sverige är stor över vad som uppdagas om Skandia.
Avslöjandena i USA om förkastligt uppträdande i Worldcom, Enron, Xerox, New York Stock Exchange och Citigroup har väckt både vrede och åtal där. I Frankrike har man förfasats över mutskandaler i oljebolaget Elf och en vårdslöshet som nästan knäckt Vivendi. I Storbritannien höll de stora teleutrustningsföretaget Marconi på att gå i konkurs och både ordförande och vd tvingades avgå. Vad vi bevittnar är en hel serie sensationella missgrepp i det internationella näringslivet.

I Sverige har Skandia spelat huvudrollen som boven i dramat. Vi behöver ha dessa konkreta och tydliga exempel för att kunna komma till rätta med missförhållanden. I gengäld kan man fråga sig vad som kommit fram om en lika genomgripande undersökning som av Skandia hade gjorts i ABB, som nästan gick i konkurs och som hade gigantiska belöningar för högsta ledningen. Eller i Ericsson, som hade mycket väl tilltagna bonusprogram samtidigt som man tvingades be aktieägarna om ett nytillskott på trettio miljarder kronor för att klara finanserna.

Är överdåd och girighet något nytt? Var det bättre förr? Nej, människans natur har inte ändrats. Det är när man blir tagen på bar gärning, som den pinsamma sanningen avslöjas och man förs till rätta. Förr skedde det mesta inom näringslivet i det fördolda. I dag tvingas företagen i allt fler länder att öppet redovisa sina förehavanden. Myndigheternas vaksamhet är större och allt fler överträdelser upptäcks. Vi må förfasas över överträdelserna, men avslöjandena leder till ännu större öppenhet och striktare regler mot missbruk.

Det hörs ofta suckande beklaganden över att storföretagen saknar "starka ägare". Uppenbarligen tror anhängare av stora starka ägare att dessa kunnat förhindra alla de missgrepp och den girighet vi sett exempel på. Låt mig påminna om att ABB sedan länge haft Wallenbergs som storägare och att Ericssons helt domineras av Wallenbergs- och Handelsbankssfären.

Resonemanget om starka ägare är över huvud taget grumligt. Aktiebolagets hela idé är att många ägare behövs för att bära och dela riskerna i större affärssammanhang. Det är därför en anomali att ett fåtal ägare skall ingripa, eller styra och ställa med företaget över huvudet på flertalet ägare. Börsreglerna över hela västvärlden kräver likabehandling av alla aktieägare. Dessas makt utövas vid bolagsstämman. Där röstar man om styrelsesammansättning liksom om ansvarsfrihet för styrelsen och dess sätt att förvalta företaget. Det är styrelsen - och endast styrelsen - som utser respektive avsätter ledningen. Det är denna ledning som sköter rörelsen. Dessa grundläggande villkor glöms helt enkelt bort i en rörig - och delvis sentimental - debatt om "starka ägare".

Är staten en "stark ägare"? Vem skall reda ut huruvida det finns en mutkultur i Vin & Sprit eller i Systembolaget?

Såvitt jag förstår skall det berömda svenska utredningsväsendet nu tas i anspråk. Den tid som normalt krävs för dessa utredningar garanterar nästan att en intresserad allmänhet glömt bort frågan när resultatet sent omsider redovisas. Det som avslöjades om Skandia var förfärligt, men min uppfattning är att den utredning styrelsen där beslutade om genomfördes med berömvärd snabbhet. Allmänheten fick en blixtbelysning av företaget och dess ledning, var och en kunde själv ta ställning till vad som tycktes rätt och orätt och syndarna kunde ställas vid skampålen. Skandia blev ett paraply, som andra syndare kunde söka skydd under.

Det var på åttiotalet som optioner började bli populära. Dessförinnan lanserades vad som ibland kallades "pilotskolan". Den föreskrev att företagsledare skulle ha aktier i det egna bolaget för att kunna identifiera sig med aktieägarna.

Jag har aldrig sympatiserat med något av dessa omhuldade program. De utgår nämligen ifrån att en företagsledning arbetar både mera och bättre om den får mer betalt. Jag tror i stället att välutbildade chefer är genuint intresserade av sitt arbete och känner sig privilegierade av att ha en förtroendeställning med makt och befogenheter. De är dessutom mycket väl betalda. Tanken att dessa chefer skulle anstränga sig mer om de fick mer pengar är ett misstroende mot deras förmåga och deras integritet.

Det är min mening att en företagsledning skall företräda många olika intressen - aktieägarnas, kundernas, de anställdas och samhällets. Endast på det sättet kan företaget långsiktigt utvecklas till förmån för ägarna. Hur kommer man nu till rätta med missförhållanden och övergrepp? I Sverige ser man uppenbarligen till "förtroendekommissioner" eller "etikkommittéer". Etik är en fråga om värderingar som grundas i hänsyn och medmänsklighet, i en tro och en uppfattning om vad som är rätt och fel.

Det förefaller fåfängt att hoppas på att man plötsligt kan bibringa syndarna denna tro och insikt år 2004, när vårt utvecklade samhälle arbetat med dessa frågor sedan civilisationens uppkomst. För mig verkar det mest dravel att nu börja diskutera trosfrågor för att få stat och näringsliv att uppföra sig någorlunda väl.

När det gäller att ta ansvar för misstag och felsteg finns få exempel på civilkurage. Såväl styrelser som företagsledningar påstår ofta att de inget visste. Men, de är tillsatta för att veta och bör därför avgå om de inget vet. En annan ursäkt är att de inte begrep. Detta är ett minst lika viktigt skäl att avgå.

Vi behöver regler för att komma till rätta med missförhållanden och för att> definiera minimigränser för acceptabelt uppträdande.

I Storbritannien har man varit föregångare på detta område. Man började för mer än ett decennium sedan med att regeringen tillsatte en arbetsgrupp under ledning av Adrian Cadbury. Sedan dess har inte mindre än tre andra arbetsgrupper vidareutvecklat regelverket till en så kallad "Combined Code", som i senaste version tillämpas från november 2003. De nya reglerna skall följas, men om man avviker skall man förklara varför. Sedan återstår det att se om förklaringen accepteras av aktieägarna.

Temat är styrelsens ansvar och kompetens. Utomstående styrelseledamöter skall vara oberoende, ha integritet och tillräckliga kunskaper för uppdraget. De skall självständigt kunna ta ställning. Oberoendet anses upphöra efter sex år, men senast efter nio. Alltså får man då söka nya ledamöter eftersom styrelsen skall ha en majoritet av oberoende ledamöter. Kandidatbrist kommer att bli ett problem när styrelsearbetet får tas på allvar, och ledamöter koncentrera sig på färre uppdrag. Men detta problem kan öppna nya möjligheter. Man får leta kandidater i nya miljöer och inte enbart begränsa sig till styrelseordföranden och verkställande direktörer. Offentliga sektorn har dugligt folk och det har även frivilligrörelserna.

Själv har jag lämnat flera styrelser i det förgångna när jag tyckt det fanns för få frifräsare eller att jag själv blev för hemtam.

Man bör endast vara styrelseledamot i mycket få bolag. Man måste nämligen lägga ned tid och arbete på uppdraget. Mer än tre styrelseuppdrag är inte tillrådligt.

I Sverige används ofta uttrycken styrelseproffs, "tunga beslutsfattare" och näringslivets "sextontaggare". Jag har alltid tyckt att dessa uttryck är både fåniga och direkt olämpliga. Fjärran från att skryta med sina många uppdrag, bör man ha ett litet fåtal, ta sitt ansvar och sköta dem väl.

Den brittiska koden föreskriver, i denna fråga, att man bara kan vara styrelsens ordförande i ett enda börsnoterat bolag. Vidare föreskriver man att en vd inte skall kunna bli ordförande i det egna bolaget. Jag har själv brutit mot denna princip i det förgångna. Syftet med regeln är att undvika att en före detta vd som ordförande skall dominera sin efterträdare och inskränka dennes frihet. Sverige har många exempel på detta problem.

Styrelsen skall årligen prova sin egen effektivitet. Varje enskild ledamot skall bedömas av samtliga kolleger och resultatet meddelas enskilt av ordföranden till var och en. Alla får uttala sig om den samlade styrelsens arbete och slutligen om ordförandens lämplighet. Ordföranden skall vid den diskussionen givetvis lämna rummet och därefter få sin dom. Jag har själv tilllämpat metoden att diskutera dessa frågor sedan flera år. Det är ett utmärkt sätt att hålla styrelsen öppen, alert och självkritisk. Dock tvekar många beslutsfattare inför denna nakna och - som man finner - farliga process. När man väl har gått in på denna väg finns ingen återvändo.

Styrelsen har minst tre kommittéer - ersättningskommitté, redovisningkommitté och nomineringskommitté. I de första två måste en oberoende ledamot vara ordförande. I nomineringskommittén är det styrelsens ordförande som leder arbetet. Vad gäller ersättningar till ledning och styrelse (inklusive bonus och pensionsförmåner) läggs förslaget fram för godkännande på bolagsstämman. Inga hemligheter här och inget självsvåld från styrelse eller ledning. Många företag har redan fått bakläxa.

Nomineringskommittén lägger fram förslag på styrelseledamöter och företagsledning. Om aktieägarna inte gillar förslagen kan de rösta bort både dem och hela styrelsen. Styrelsen tar alltså fullt ansvar för förslagen.

I Sverige har man en egen modell som jag alltid funnit besynnerlig. Nomineringskommittén består av en blandning av styrelseledamöter och representanter för storägare. Ägarna har på det sättet godkänt förslaget i förväg och inte gett bolagsstämman en ärlig chans. För mig är detta en typiskt svensk så kallad samförståndslösning där en liten krets ordnar allt "till det bästa". Denna svenska lösning blir knappast bättre av att några av dessa ledamöter suttit mycket länge på sina positioner till exempel som chefer för pensionsfonder eller för aktiesparklubbar.

Om en styrelseledamot i ett brittiskt bolag vill åta sig ett nytt uppdrag måste detta först anmälas till styrelsen och dessutom godkännas där. Mångsyssleri accepteras inte och definitivt inte intressekonflikter.

Jag har deltagit i ett avsnitt av Higgs rapport, nämligen hur styrelsekandidater hittas och utses. Min något brutala syn på urval citerades i rapporten:

No Crooks-No Cronies-No Cowards. Detta recept kan förefalla primitivt och grovt, men tänk efter...

Självklart engagerar man normalt inte en skurk, men maktfullkomlighet och girighet kan göra att en ledamot hamnar på det sluttande planet, och därefter går det utför.

Att vara kompis är ingen synd, men gör lätt att man inte vågar resa sig och säga ifrån när detta krävs. I samma syfte tillåts inga krukor, ledamöter måste ha civilkurage.

Hur många styrelseledamöter uppfyller dessa krav?

De nya engelska reglerna ställer minimikrav. Som sådana är de förvisso stränga, speciellt med svenska ögon. Svenska ögon behöver dock öppnas för helt nya krav.

Utöver tvingande regler kan frivilliga initiativ tas som en positiv pådrivande kraft. Men en ny stramhet behövs för att näringslivet skall återfå allmänhetens förtroende. Här krävs en verklig vilja till mobilisering och upprustning.

Sverige behöver inte ha långa utredningar om nya regler för näringslivet.
Anamma de brittiska.

Pehr G Gyllenhammar