Bankerna har alltså genom det hemliga avtalet träffat en
överenskommelse med nya ägare till
System 3R-koncernen utan några som helst förhandlingar med mig som ägaren.
Ingen part hade fullmakt att förhandla om ägandet till min egendom. För vidare
detaljer i avtalets tillkomst hänvisar jag till: Avsnitt
25 Manschettbrottslingar och vänskapskorruption.
Då det råder motstridiga uppfattningar mellan mig och advokat Hans Bagner
avseende turordningen och det avgörande verkan för ägarförändringen när avtalen tecknandes, måste denna helt avgörande fråga en
gång för alla fastställas genom kalla fakta från tillgängligt
bevismaterial.
Bevis i kronologisk följd
Protokoll från Företagskapital AB,
1993-10-07
Efter att jag den 5 oktober 1993 informerat bankledningen i Sparbanken vid ett
personligt möte om den förestående ägarförändringen med parterna Företagskapital och
Håkan Nordquist har de sviket överenskommelsen utan att informera
mig. I protokollet från Företagskapital har det gjort följande notering - "Styrelsen ansåg en
affär på angivna villkor som intressant. En ägarlösning med de tre
parterna Nordquist, Sparbanken och Företagskapital kunde även rekommenderas."
Brev till Sveatornet från Företagskapital AB, 1993-10-12
Första beviset på att Håkan Nordquist och Företagskapital förde förhandlingar med
banken bakom ryggen på mig om förvärv av System 3R International koncernen till substansvärdet.
Ingen information till mig om att 1/3-delägandet ej skulle fullföljas.
Ljudfil med Håkan Nordquist (mål
nr: T 109-95). 1993-10-18
Under ett förhör med Håkan Nordquist hållet av advokat Hans Bagner under vilket Håkan
Nordquist bekräftar att vid ett möte den 18 oktober 1993 hos Företagskapital
gällde fortfarande överenskommelsen
om delägandet i International som jämbördiga parter.
D.v.s. vardera 1/3-dels ägande i International.
Justerad substansvärdering av System 3R International AB-koncernen,
1993-10-29
Denna substansvärdering upprättades för att osunt pressa bankerna till
nedskrivning av lån. Håkan Nordquist kunde inte acceptera Sparbankens värdering
av International-koncernen från den 22 juni 1993, som visade ett
avkastningsvärde om ca 115 Mkr utan de immateriella rättigheterna (Marknadsvärde
50 Mkr)
Hemligt anbud, 1993-11-08
Medan överenskommelsen om 1/3-delsägande fortfarande gällde har Håkan Nordquist
och Företagskapital lämnat ett hemligt anbud till Sveatornet AB om förvärv av
System 3R International AB. Här åberopas substansvärderingen. Ingen hade fullmakt att förhandla om mitt ägande av
System 3R-koncernen. Holding ägde 91% i International.
Falskspel/svek, 1993-11-10
Ryktesvägen hade det framkommit att Håkan Nordquist och Företagskapital
förhandlade med bankerna om att själva ta över System 3R-koncernen. Jag kallade till möte och
då först framfördes
att överenskommelsen om delägarskapet ej kunde fullföljas då de påstod att de immaterielle
rättigheterna redan ägdes av International, vilka var min/Holdings insats för
ett fortsatt 1/3-delsägande i International. Enligt det hemliga anbudet två
dagar innan var det Holding som ägde de immateriella rättigheterna och som
begärdes skulle överföras till dotterbolaget vederlagsfritt. På falska grunder bröts överenskommelsen om delägarskapet.
Avtalslagen (1915:218) & Allmänna avtalsrättsliga principer
grov avtalsbrott.
Lojalitetsplikt i avtalsförhållanden: Inom svensk avtalsrätt råder en
oinskriven men stark princip om lojalitetsplikt mellan avtalsparter. Den innebär
att parterna är skyldiga att verka för avtalets genomförande och inte aktivt
skada motpartens intressen. Att inleda hemliga förhandlingar för att utesluta
mig är ett direkt brott mot denna lojalitetsplikt
Styrelseprotokoll från
Företagskapital, 1993-11-15
Utan någon som helst information till mig som ägare har det redan 15 november
1993 träffats en muntlig överenskommelse med bankerna om förvärv av System 3R
koncernen. Det framgår av protokollet att bankerna inte träffat någon
överenskommelse med mig vilket skulle komma leda till att bankerna skulle komma
ansöka bolaget i konkurs.
Nyårshälsning från
Lars-Ove Håkansson,
1994-01-04
Sveatornets ordförande Lars-Ove Håkansson som var ansvarig för de två
avtalen från den 3 december 1993, bekräftar att jag
ej var närvarande när 3R-affären slutligen gjordes upp, vilket styrker att
det ej fördes några förhandlingar med mig som ägaren.
Förhörsutskrift
med Lars-Ove Håkansson från mål nr: T 7855-12
Under edlig förpliktelse lämnade Lars-Ove Håkansson svar om
när han första gången tog del av det hemliga huvudavtalet - "Jag har ju
faktiskt haft det avtalet för granskning under förmiddagen innan jag skrev på"
Det hemliga huvudavtalet fanns under förmiddagen den 3 december 1993
Telefaxförsändelse, 1993-12-03
3 december-avtalet upprättades inom Sveatornets lokaler, vilket styrks från
avsändande telefaxmaskin placerad hos Sveatornet med datumstämpel
03/12/93 och klockslag 16.31. Jag uppmanades att underteckna avtalen
för att förhindra att Holding försattes i utpressningskonkurs. Därefter
returnerades avtalen med vändande fax.
Sammanfattning
Förhörsutskrift efter förhör med juristen Lennart Järvengren Sveatornet (mål nr T7
109-95) som upprättade
avtalen och nedan finns hans sammanfattande ståndpunkter:
-
Det hemliga avtalet (ab 71) ansåg banken inte
angick mig som ägare.
-
Det hemliga avtalet utgjorde en
förutsättning för 3 december-avtalet (ab 7).
-
Det hemliga avtalet förhandlades fram under
hösten och låg som körplan.
-
Det hemliga avtalet undertecknades
först och därefter 3 december-avtalet.
-
Det påstods att banken hade en option att
förvärva aktierna i Holding.
-
Det hävdas att bankerna hade ägarkontrollen
trots att ingen pant var påropad.
-
Det är entydigt att konkursen var ett
verktyg för att tvinga fram ett avtal med mig som ägaren om jag
ej kom överens med bankerna enligt protokoll från
Företagskapital,
1993-11-15.
Sammanfattning av rättsläget
Av bevisning ovan är det styrkt att först
träffades det hemliga huvudavtalet med "nya ägare" till System 3R-koncernen utan någon som helst respekt
och hänsyn till mina ägarintressen enligt Europakonventionen Artikel 1 tillägg
1. Försäljningen av mitt företag "angick inte mig som ägaren" enligt
internjuristen. Vid samma tillfälle upprättades 3 december-avtalet och
påtvingats mig under hot om konkurs av moderbolaget Holding, vilket från början
var planerat om jag vägrade skriva på avtalen. Under dessa omständigheter gäller
följande lagar och ogiltigt 3 december-1993:
Brottsbalken 10 kap. 5 § (
Trolöshet
mot huvudman)
De potentiell delägarna hade fått en förtroendeställning
gentemot mig och koncernen att fritt träffa anställda i koncernen och att
förhandla med bankerna för den nya ägarkonstellations räkning och missbrukade denna ställning genom
att i hemlighet förhandla med bankerna bakom min rygg för enbart deras egen
räkning.
33 § Avtalslagen (tro och heder)
Bankerna och det nya ägarna kände till det hemliga huvudavtalet och att
det utgjorde förutsättningen för 3 december-avtalet som
påtvingades mig utan gemensamma partsavsikter och vilja. Det strider mot tro och
heder att att åberopa 3 december-avtalet som giltigt.
30 § Avtalslagen (svikligt förledande / svek)
Motparterna har uppsåtligt undanhållit det hemliga
huvudavtalet för att svikligt förleda mig att ingå 3 december-avtalet med helt
andra villkor. Att mörka ett redan undertecknat huvudavtal som utgör
förutsättningen för det avtal jag tingades skriva på är svek
och gör 3 december-avtalet ogiltigt.
29 § Avtalslagen (Rättsstridigt tvång/ lindrigt tvång)
Holdings lån hade skötts utan anmärkningar under flera år och löpande
förlängts. I samband med introduktion den
13 september
1993 om inledda förhandlingar med delägare beslutade banken två dagar senare
att ej förlänga lånet. Ett beslut som togs för att försätta mig i trångmål i ett
senare skede. Då det redan hade tecknats ett hemligt huvudavtal med samma parter
som ingick i 3 december-avtalet fanns det för mig inget reellt
förhandlingsutrymme, vilket leder till lindrigt tvång
och 3 december-avtalets ogiltighet.
36 § Avtalslagen (Generalklausul om oskäliga avtalsvillkor)
3 december-avtalet har tillkommit under ojämlika förhållanden där bankerna och
de "nya ägarna" ansåg sig ha makten att teckna avtal om
försäljning av System 3R-koncernen utan några som helst förhandlingar med mig.
Till följd av de bakomliggande omständigheterna har 3 december-avtalet blivit
uppenbart oskäligt och skall förklaras ogiltigt jämte skiljeklausulen som ej
hade diskuterats mellan parterna.
Bristande förutsättningar (Läran om förutsättningsläran)
Det framgår entydigt från bankledningen som avslöjade det hemliga avtalet den
15 november 1994 och genom
förhöret med
internjuristen Lennart Järvengren att det hemliga huvudavtalet utgjorde
förutsättningen för 3 december-avtalet "avtalen hänger ihop".
Förutsättningarna och villkoren i det hemliga avtalet var helt avgörande för mig
som ägaren, vilket parterna i det hemliga avtalet borde ha insett. 3
december-avtalet tillkom för skatteplanering och för att dölja det hemliga
avtalet, är ett skenavtal och hade inget med ägarförändringen att göra. Detta är
styrkt av Håkan Nordquist i samband med Internationals tvist med
skattemyndighet. Ägarförändringen ägde rum tidigast den 21 februari 1994 enligt
ett brev till
kammarrätten den 28 september 1998 (sida 2 sista stycket) från Håkan
Nordquist som VD för International.
Skadeståndsansvar (Skadeståndslagen / Skadestånd i avtalsförhållanden)
Jag väckte skadeståndstalan mot de två bankerna på grund av culpa in contrahendo
(vårdslöshet och svikligt beteende vid avtalsförhandlingar) samt ren
förmögenhetsskada.
Ledningen för båda bankerna och deras ombud uppträdde saklig och korrekt, vilket
resulterade i förlikningar för deras medverkan till det hemliga avtalet utan
fullmakt. Dock ingen ersättning för ägandet då bankerna aldrig ägt några aktier
i System 3R.
Detta styrker att avtalen från den 3 december 1993 har tillkommit
under rättsvidriga omständigheter och därmed angripbara, vilket gäller för de
"nya ägarna". Förlikningsavtal utdrag:
Föreningssparbanken
och Nordea.
2. Konsekvenserna av
3 december-avtalet
Motstridiga omständigheter i länsrätt och tingsrätt (tvetalan)
Att föra mot varandra stridande omständigheter i länsrätt och tingsrätt raserar
all trovärdighet för Håkan Nordquist som huvudperson för hela System 3R-affären
och
måste kritiskt granskas och juridiskt värderas. Konsekvenserna av tvetalan är
väl redovisad i en inlaga till
Svea
hovrätt i mål nr T 259-98 och skall ligga till grund för skadeståndstalan
mot de "nya ägarna".
Förvaltningsrätterna (Länsrätten)
I tvisten med skattemyndighet om rätten till ett underskottsavdrag
hävdar International att 3 december-avtalet var en interimistisk
lösning
med friheten för mig att kalla till bolagsstämma och byta ut styrelsen,
hade rätten till utdelning och full ägarkontroll fram till i vart fall den 21
december 1994. Dess villkor och omständigheter har gällt i länsrätt och
kammarrätten och är väl styrkta från International med Håkan Nordquist som VD.
Nedan länkas till några skrivelser som bevisning.
Den tolkning av 3 december 1993 som görs i tvisten med
skattemyndigheten skall gälla inför
kommande förhandlingar med dödsboet Håkan Nordquist.
Det helt avgörande var att företaget var redan "sålt" av banken genom det hemliga
huvudavtalet, vilket har förnekats från svaranden ombud men som idag kam
styrkas.
Tingsrätten
I de tvister jag fört mot System 3R International AB och Stiftelsen
Industrifonden har det hävdats uppfattningen att jag hade förlorat allt
inflytande, allt ägande och all kontroll över moderbolaget Holdings efter den 3
december 1993. Det är främst ombudet Hans Bagner som hävdar denna ställning
i tingsrätten för att försvara sina klienter. Om denna inställning skulle hävdas
i skattetvisten då skulle rätten till underskottsavdraget gått förlorat. Nedan länkar till några
dokument och inlagor som bevisning:
Självfallet kan
inte 3 december-avtalet ha olika tolkningar i de skilda
rättsinstanserna. De tolkningar som tillämpats i förvaltningsrätten/kammarrätten
och domslutet från
Länsrätten i
skattetvisten bör gälla för den fortsatta handläggningen, som skall
grundas på att det ej skett någon ägarförändring före den 21 februari 1994.
Nedan redovisas de rättsliga omständigheter och tolkningar
som fortsättningsvis gäller för System 3R-affären.
2.1. Aktiebolagsrättsliga
överträdelser (Aktiebolagslagen, ABL 1975:1385)
Under den aktuella
tidsperioden gällde 1975 års aktiebolagslag. Förfarandet med fiktiva protokoll
och obehöriga beslut utgör grundläggande överträdelser av aktiebolagsrätten:
Stämmobeslutens ogiltighet (Nullitet):
- Enligt ABL krävs behörig kallelse och
närvaro/representativitet av aktieägarna för att en bolagsstämma
skall kunna hållas och fatta giltiga beslut.
- Eftersom det framgår av
minnesnoteringarna
att inga formella möten hölls den 3 eller 4 december 1993,
att ingen kallelse skett och att jag som
100 % ägare inte var närvarande när besluten dikterades,
gör
stämmobeslutet den 3 december 1993 om val av ny styrelse
i
Holding till en nullitet (en absolut ogiltighet utan
rättsverkan).
Lägg därtill att ingen information lämnades om vilka avtal som
hade träffats.
Obehörig styrelse och ogiltiga styrelsebeslut:
Val
av Håkan Nordquist till VD den 4
december 1993,
styrelsebeslutet den 21 december 1993
om försäljning av immateriella
rättigheter
till dotterbolaget International (för
17,5 Mkr
och därefter koncernbidrag
till International på 15,3 Mkr) samt
beslutet den 28 januari 1994 (att
sälja dotterbolagets aktier till styrelsens medlemmar för 3 kr)
utgör alla beslut fattade av obehöriga ställföreträdare.
Överträdelse av generalklausulen och otillåtna värdeöverföringar:
- En styrelse får inte företa rättshandlingar som är ägnade
att ge en aktieägare eller annan en otillbörlig fördel till
nackdel för bolaget eller annan aktieägare. Att sälja ut
värdefulla tillgångar och aktier för skenbelopp (3 kr) till sig
själva utan stämmobeslut eller ägarens godkännande strider
direkt mot dessa principer.
2.2. Straffrättsliga överträdelser (Brottsbalken, BrB)
Handlingarna att diktera fiktiva protokoll, antedatera handlingar, genomförda
underprisöverlåtelser samt undanhålla avtal täcks av flera straffrättsliga
rubriceringar:
A. Osant intygande och Brukande av osann urkund (BrB 15 kap. 11 §)
- Osant intygande: Att diktera och upprätta
protokoll som skriftligen intygar att en bolagsstämma eller ett
styrelsemöte har ägt rum en viss dag och att vissa beslut
fattats, när mötet i verkligheten inte har hållits, utgör
osant
intygande.
- Brukande av osann urkund: Att därefter
använda eller åberopa dessa fiktiva eller antedaterade protokoll
gentemot banker, registratur (t.ex. Patent- och
registreringsverket/Bolagsverket) eller i bolagsrättsliga
sammanhang.
B. Trolöshet mot huvudman (BrB 10 kap. 5 §)
- Den som har fått förtroendeställning eller behörighet att
sköta annans ekonomiska angelägenheter (eller ett bolags
angelägenheter) och missbrukar denna ställning så att det skadar
huvudmannen/bolaget gör sig skyldig till trolöshet mot huvudman
(vilket vid betydande belopp bedöms som grovt).
- Att överföra värdefulla immateriella rättigheter samt sälja
aktier värda betydande belopp för 3 kr till styrelsemedlemmarna
själva innebär en direkt ekonomisk skada för bolaget och
mig som
ensam ägare till
moderbolaget
C. Borgenärsbrott / Vårdslöshet mot borgenärer (BrB 11 kap.)
- Åtgärderna vidtogs under en period då bolaget eller
koncernen var i ett känsligt ekonomiskt läge, och tillgångar
överfördes till underpris eller tömdes, aktiveras bestämmelserna
om vårdslöshet mot borgenärer eller
trolöshet mot huvudman.
2.3. Avtalsrättsliga och skatterättsliga aspekter
- Skenrättshandlingar (Avtalslagen 34 §):
- Skattebrottslagen:
- Om skenhandlingar eller konstruerade fiktiva
villkor har använts i syfte att undandras skatt
eller lämna oriktiga uppgifter till Skatteverket
utgör detta överträdelser av skattebrottslagen.
2.4. Skadeståndsrättsligt ansvar (ABL 15 kap.)
- Personligt skadeståndsansvar:
- Enligt aktiebolagslagens regler är
styrelseledamöter och VD som uppsåtligen eller
av oaktsamhet skadar bolaget eller en aktieägare
genom att överträda aktiebolagslagen eller
bolagsordningen personligen och solidariskt
skadeståndsskyldiga.
- Att upprätta osanna protokoll, genomföra
otillåtna underprisförsäljningar till sig själva
och mörka avtal för bolagets ensamma ägare
grundar ett direkt skadeståndsansvar för de
skador som drabbat dig och Holding.
Sammanställning av tillämpliga lagrum
|
Område |
Tillämplig
lag / Kapitel / § |
Tillämplig på det beskrivna förfarandet |
|
Aktiebolagsrätt |
ABL
(1975:1385)
kap. 8 & 9 |
Ogiltiga stämmoprotokoll (nullitet), obehörig
styrelse, otillåtna värdeöverföringar /
underprisförsäljning. |
|
Straffrätt |
BrB 15 kap. 11§ |
Osant intygande / Brukande av osann urkund
(fiktiva/antedaterade protokoll). |
|
Straffrätt |
BrB 10 kap. |
Trolöshet mot huvudman (dränering av tillgångar
och aktieförsäljning till underpris). |
|
Avtalsrätt |
Avtalslagen 34 § |
Skenhandling (skenoption gentemot banken) |
|
Skadeståndsrätt |
ABL 15 kap. |
Personligt skadeståndsansvar för skada tillfogad
aktieägaren och bolaget |
Kommentar till lagarna
Medan skadeståndstalan mot bankerna kunde genomföras i en
anda av ömsesidig respekt och sluta i förlikningsavtal, har tvisterna med System
3R International AB (patentmålet) och Stiftelsen Industrifonden präglats av
totalt kaos och förvirring. Den främsta orsaken till detta är motpartens
tolkning av avtalen från den 3 december 1993, där svaranden hävdat en egen
version som i princip utgör rena osanningar.
Svaranden
åberopade grunder och omständigheter i tingsrätten som stod i direkt strid med
vad samma part framfört i länsrätten under skattemålet.
Den tiden är nu förbi. Nu gäller enbart den tolkning som Håkan Nordquist och
International åberopade i skattetvisten nämligen att en ägarförändring skedde
först den 21 februari 1994
och härflytande till det hemliga huvudavtalet.
Domarna i mål T7 109-95 (Börje Ramsbro
vs. System 3R International AB) och T 7855-12 (Börje Ramsbro vs. Stiftelsen
Industrifonden) kan inte gälla som vägledande referenser, eftersom de vilar på
en härva av motstridiga uppgifter från svaranden. Om de omständigheter som
svaranden åberopade i skattetvisten hade varit tillgängliga för mig tidigare,
hade utgången i de två förlorade tvisterna blivit en helt annan. Håkan
Nordquists motstridiga uppgifter avslöjades först när länsrättens dom blev
tillgänglig i början av januari 1998.
Vad gäller domen i mål T7 109-95 nådde
jag trots allt en viktig framgång: tingsrätten fastslog att mitt holdingbolag
System 3R Holding AB
ägde samtliga immateriella rättigheter och inte
dotterbolaget System 3R International AB, vilket
svaranden och ombudet Hans Bagner hävdat och hävdar.
I mål T 7855-12 mot Industrifonden vann jag
mellandomen, där
tingsrätten beslutade att Industrifonden inte kunde åberopa den förlikning jag
träffat med International. Svaranden hävdade envist att förlikningsavtalet
gällde, vilket var den direkt utlösande orsaken till att jag begärde mellandom
och vann framgång.
Huvudmålet förlorades dock grovt till följd av svarandens lagöverträdelser,
vilka sopas under mattan genom processuella metoder som bäst kan
beskrivas som "Kill the Inventor". Denna tvist är inte över. Rätt ska vara rätt.
3. Konsekvenserna av
System 3R-härvan
Kort sammanfattning
Genom System 3R-härvan blev jag avtvingad mitt livsverka utan
en (1) kronas ersättning efter 25 år av enorma ansträngningar.
Jag träffade en överenskommelse med Företagskapital och Håkan
Nordquist om vardera 1/3-delsägande i det operativa dotterbolaget International.
Jag som ensam ägare till Holding skulle reducera ägandet i International till
1/3-del och därtill överlämna det immateriella IP-tillgångarna utan ersättning
och utan fortsatt royalty (3% på International omsättning).
Vid tidpunkten ägde jag privat det
immateriella rättigheterna (patent och varumärken) efter ett återförvärv
den 18 juni 1993 enligt den grafiska uppställning av
System 3R Holding efter den 18 juni
1993.
Enligt det introduktionsbrev som Håkan Nordquist upprättade i
mitt namn och riktat till
Sveatornet den
13 september 1993 för introduktion av ägarförändringen, har han accepterat
mitt ägande av IP-tillgångarna enligt punkt 1 Patent.
Ljudfil med Håkan Nordquist av samma
brev
Min affärsidé från början var att jag skulle via ett
fristående bolag äga samtliga immateriella rättigheter (patent,
varumärken och produktkonceptet). Detta bolag var
3R management AB
(numera System 3R Holding AB). Den operativa kostnadskrävande
verksamheten för utveckling, produktion, marknadsföring och administration
förlades till det
fristående systerbolaget System 3R AB (numera
System 3R International AB). Se
företagspresentation System 3R
Anledning till denna uppdelning var att försäkra mig om
kontrollen över mina egna uppfinningar oavsett vem som ägde den operativa
verksamheten eller olovligen tilltvingade sig kontrollen och ägandet.
I takt som företaget expanderade raserades
min affärsidé under klipparnas
girighet för att slutligen fastna i ett rättssamhälle
,
som inte förstår innovatörens och entreprenörens roll för samhälls-utvecklingen.
Genom hemsidan www.bankrattsforeningen.org.se
sprider
jag kunskap för att
skapa rätt och rättvisa.
Börje Ramsbro
Grundare och ägare av System 3R-koncernen (1968
– 1993)
2026-07-29